여러분 안녕하세요?
오늘은 로펌 기업자문 🌹꽃 중의 꽃🌹 M&A의 종류에 대해 간단히 정리해 보겠습니다.
(법적 용어이긴 하지만 투자나 경제공부를 하면서 절대 몰라선 안될 상식이기도 하죠!!)
M&A는 Merger and Acquisition(인수합병)의 약자입니다.
하지만 일반적으로 M&A는 상법상 "합병"만을 의미하지 않으며, 아래 세 가지 개념을 포괄적으로 지칭하는 말로 사용됩니다.
즉, 흔히 기업 간 M&A는 다음과 같이 주식양수도/합병/영업양수도로 구분됩니다.
주식양수도
가장 흔히 일어나는 거래의 종류입니다. 저 역시 로펌에 있을 때, 가장 많이 다뤄 본 딜의 종류이기도 합니다.
심플하게 A기업의 주식을 B기업이 대량 취득한다고 생각하시면 됩니다.
왜 주식양수도가 가장 흔하게 일어나는 것일까요?
네, 바로 절차가 간단하기 때문입니다.
우선 주식양수도는 이사회 결의만으로 가능하다는 장점이 있습니다(반면 나머지는 주주총회 특별승인이 필요한데요. 어느 쪽이 신속하게 처리 가능할지 금방 짐작하실 수 있을 것입니다).
뿐만 아니라 양도인인 A기업은 거래 전후로 특별한 변화가 없습니다. 합병처럼 A기업의 법인격이 사라지지도 않고, 영업양수도처럼 사업부가 하나 날라가는 것도 아니니깐요. 이는 양수인 입장에서 A기업의 고유한 브랜드 가치를 잘 살려 발전시켜 나갈 수 있다는 장점이 됩니다. 일례로 맘스터치는 사모펀드에 그 지분이 매각되었지만 예나 지금이나 소비자들 사이에 맘스터치로 인식되고 있죠.
반면 단점도 있습니다. 우선 양수인은 경영권 장악을 위한 별도 절차를 거쳐야 한다는 것입니다.
위 사례에서 인수인인 B기업은 본 거래 이후 원칙적으로 A기업의 최대 혹은 대주주가 될 뿐입니다. 따라서 B기업이 스스로 A기업의 과반수의 주식을 확보하거나, 그렇지 않을 경우 주주들 중 자신의 우호세력을 최대한 확보해 A기업의 이사회를 장악할 필요가 있습니다(이사는 주주총회에서 선임됩니다. 즉, 주주총회에서 과반수 이상의 표를 확보하고, 이사 과반수 이상을 자기편으로 선임한다면 이사회 장악이 가능하겠죠).
또한 B기업은 A기업의 주식을 사면서 B기업의 리스크를 고스란히 떠앉게 됩니다. 구체적으로 주식 매수 당시 미처 예상치 못한 리스크가 있다면(부외부채, 우발채무 등) 이는 추후 A기업 가치에 반영되어 주가 하락이라는 이름으로 영향받겠죠
합병
여기서 말씀드리는 합병은, 말그대로 상법상 합병을 의미합니다. 즉, 복수의 기업이 하나의 기업으로 합쳐지는 것을 의미하는데요.
합병은, 합병 참여 기업 중 일부만 해산하면서 별도의 청산 절차 없이 해산법인의 권리의무가 존속기업으로 승계되는 존속 합병, 그 전부가 해산하고 해산법인의 권리의무가 신설법인에 승계되는 신설 합병으로 구분됩니다.
대기업이 작은 기업을 흡수하는 형태의 존속 합병이 좀 더 흔해 보입니다.
합병은 앞서 설명드렸듯이, 주주총회 특별승인이 필요하며(이때, 반대주주는 주식매수청구권을 행사하여 엑시트 할 수 있습니다), 상법에서 정한 바와 같이 채권자 보호절차도 거쳐야 합니다.
또한 합병을 통해 해산법인의 권리의무가 존속법인이나 신설법인에 포괄승계(특별한 이전 절차 없이도 당연승계)되는 데, 이는 절차상 간편하다는 장점도 되지만, 주식양수도와 마찬가지로 부외부채, 우발채무를 골라내기 어렵다는 단점으로도 작용합니다.
영업양수도
이는 양도회사의 영업의 전부/일부를 양수인이 이전받는 것을 의미합니다. 판례는 영업이란 일정한 영리 목적을 위해 조직화된 인적 물적 조직을 의미한다고 다소 추상적으로 설명하고 있는데요. 쉽게 말해 영업양수도는, 삼성전자가 그 사업부 하나를 떼어 내 다른 회사에 파는 것과 유사하다고 생각하시면 될 것 같습니다.
합병과 달리 영업양수도를 한다고 해서 양도인인 회사가 소멸하진 않습니다. 하지만 중요한 사업을 제삼자에게 양도한다는 것은 사실상 회사의 껍데기만 남기는 것일 수 있기 때문에, 합병과 같은 엄격한 절차가 요구됩니다.
즉, 이 경우도 주주총회 특별승인을 거쳐야 하며, 반대주주에게 주식매수청구권이 인정됩니다. 단, 채권자 보호절차는 따로 요구되지 않습니다.
영업양수도가 합병과 또 다른 점은, 양수인은 양수도 대상인 권리 의무를 개별적으로 승계하여야 한다는 것입니다. 따라서 양수인 입장에서는 위험요소가 있는 의무(부외부채, 우발채무)는 양수도 대상에서 제외시킬 수 있는 장점이 있습니다. 반면, 개별 승계인만큼 절차가 번거롭거나 지연될 수 있다는 단점이 있습니다.
이상의 내용이 도움이 되셨길 바라며 저는 더 좋은 정보로 찾아오겠습니다.
감사합니다.