여러분 안녕하세요.
얼마 전에 M&A에 대해 말씀드렸었는데요.
그중 주식양수도의 경우, 매수인 측에서는 매도인과 주식매수 계약서를 작성할 뿐만 아니라, 대상회사의 주주들과 주주간 계약서를 작성하게 됩니다.
매수인이 주주간 계약서를 작성할 때 반드시 포함시켜야 할 내용 중 하나가 바로 매수인이 적당한 시점에 엑시트 할 권리 조항입니다(혹은 이미 기존 주주간 계약서에 이러한 조항이 있었는지도 꼼꼼하게 확인해야 합니다).
상장 회사라면 매수인은 주식시장에서 자신의 지분을 시가에 팔고 나오면 되므로 다른 엑시트 방법을 특별히 고민하지 않아도 됩니다.
반면 비상장 회사라면 고민이 좀 필요합니다. 나중에 기업공개(IPO)가 이루어진 다음 상장 회사의 경우와 마찬가지로 주식 시장에서 자신의 지분을 팔고 나오는 것이 베스트이지만 추후 기업공개가 성사되지 않을 가능성도 있기 때문이죠.
따라서 비상장 회사의 주식을 매수하는 경우, 일정기간 내 기업공개가 이루어지지 않을 경우를 대비해 다음과 같이 태그얼롱, 드래그얼롱이라는 권리를 주주 간 계약서에 포함시키는 경우가 많습니다.
태그얼롱과 드래그얼롱의 정의
우선 태그얼롱(동반매도권 혹은 동반매도 참여권)은 다른 주주가 자신의 보유지분을 매각하고자 하는 경우, 그 주주를 상대로 자신의 지분까지 동일한 가격으로 팔아 달라고 요청할 수 있는 권리입니다.
한편 드래그얼롱(동반매도 요구권)은 자신이 제삼자에게 보유지분을 매각하고자 하는 경우, 다른 주주들 역시 동일한 조건으로 강제로 매각에 참여하게끔 요구할 수 있는 권리입니다.
태그얼롱과 드래그얼롱이 왜 필요할까?
일반적으로 비상장회사의 소수 지분만을 다시 매각하는 것이 쉽지 않으며, 가격도 최대 지분을 파는 경우보다는 낮게 형성됩니다. 소수 지분을 산다고 하더라도 비상장회사의 경영권 확보가 어렵기 때문입니다.
반면 내가 소수 지분 밖에 가지고 있지 않지만 최대 지분과 함께 내 지분을 처분할 수 있다면 어떨까요?
소수 지분만 파는 경우에 비해 팔기도 수월하고, 상대적으로 높은 가격에 매도 가능하겠죠?
따라서 비상장회사의 소수 지분을 대상으로 주식양수도 거래를 하고자 하는 경우, 매수인(소수주주)은 주주들(최대주주 포함)과 주주간 계약서를 작성하면서, "네 지분 팔 때, 나의 지분도 같이 팔아줘(태그얼롱)"라고 하거나, 그렇지 않고 "나의 지분 팔 때 네 지분도 같이 팔아(드래그얼롱)."라고 할 권리를 위 계약서에 명시해 둘 필요가 있는 것입니다.
나중에 태그얼롱이나 드래그얼롱 조항을 이용해 제3자에게 자신의 지분을 (최대 지분과 함께) 매각함으로써, 매수인은 기업공개가 되지 않는 경우에도 수월하게 엑시트 가능합니다.
조금 도움이 되셨나요.
약간 복잡하지만, 비상장기업 매수/투자 시 꼼꼼히 확인하여야 할 부분이므로 이해한다면 도움이 될 것입니다.
(그렇지 않더라도 경제 신문에서도 아마 종종 보실 수 있을 거에요).
감사합니다.